회사가 거절한 회계장부 열람 신청, 법원은 어떻게 판단할까요

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사 김경인입니다. 상법 제466조 제1항은 이렇게 규정합니다. "발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다." 법 문언만 보면 간단합니다. 그런데 실무에서는 정당한 요건을 갖춰 요청해도 회사가 거절하는 경우가 드물지 않습니다. 회사가 거절하면 주주는 법원에 가처분을 신청하는 방법을 택할 수 있습니다. 2026년 선고된 회계장부 열람·등사 가처분 결정 사례를 통해 법원의 판단 구조를 정리합니다. > **이번 결정 핵심**: 발행주식 약 20% 최대주주 → 30일 열람 허가 + 위반 시 하루 100만 원 간접강제 / 상법 제466조 이유 기재 충분성 판단 (대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 취지 참조) ## 법원은 어떤 결론을 내렸을까요 — 30일 열람 허가와 간접강제 법원은 회사에 결정 송달일로부터 3일 뒤부터 토요일·공휴일을 제외하고 30일 동안, 영업시간(오전 9시~오후 6시) 내에, 주주 또는 그 대리인이 장부와 서류를 열람·등사하도록 허용하라고 명했습니다. 간접강제 조항도 붙었습니다. 회사가 이를 어기면 위반 일수 하루당 100만 원을 주주에게 지급해야 합니다. 주목할 점이 있습니다. 이 회사는 신청 시점에 이미 코스닥 시장에서 상장폐지된 상태였습니다. 상장사는 공시 의무가 있어 주주가 어느 정도 정보를 얻을 수 있습니다. 반면 상장폐지 이후에는 공시 의무가 대폭 줄어들기 때문에, 주주 입장에서 회사 내부를 들여다볼 수 있는 법적 통로가 사실상 상법상 열람청구권뿐인 경우가 많습니다. 이번 결정은 그런 상황에서도 주주의 정보 접근권이 살아 있음을 확인한 사례입니다. 단, 주주가 신청한 서류 전부가 인용된 것은 아니었습니다. 법원은 일부 서류에 관한 신청을 기각하고, 소송비용의 일부를 주주가 부담하라고 판단했습니다. 청구 범위가 지나치게 광범위하면 일부 기각될 수 있다는 점도 이 결정이 전하는 실무적 시사점입니다. ## 회사가 거절했는데 법원은 왜 받아들였을까요 주주는 발행주식의 약 20%를 보유한 최대주주였습니다. 공문을 여러 차례 발송하고 내용증명까지 보냈지만 회사는 응하지 않았습니다. 회사가 내세운 거절 이유는 "열람청구가 단순히 막연하고 모색적인 증거 수집에 해당한다"는 것이었습니다. 법원은 이 주장을 받아들이지 않았습니다. 판단 기준은 두 가지입니다. 첫째, 주주가 열람청구서에 붙이는 '이유'의 기재 수준은 회사가 열람에 응할 의무가 있는지를 판단하거나 제공할 장부·서류의 범위를 확인할 수 있을 정도면 충분합니다. 이유가 실제로 사실인지 증명하거나 뒷받침 자료를 첨부할 필요는 없습니다. 둘째, '모색적 증거수집'에 해당하는지 여부는 신중하고 엄격하게 판단해야 합니다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 취지 참조). 열람청구권이 기본적으로 회사 업무에 관한 정보가 부족한 주주에게 필요한 정보를 취득할 기회를 주기 위한 것이라는 점을 고려하면, 모색적 수집 해당 여부를 지나치게 넓게 인정해서는 안 된다는 취지입니다. 회사 측 주장이 받아들여지지 않은 이유를 직접 다루는 결정을 접할 때마다, 법원이 주주 보호 관점을 얼마나 실질적으로 고려하는지 다시 한번 확인하게 됩니다. ## 법원이 열람을 허가한 구체적 이유는 무엇이었을까요 이 사건에서 주주는 열람청구서에 아래와 같은 이유를 기재했습니다. - 사업보고서 상 판매관리비 중 '지급수수료' 항목이 전년 대비 증가한 사실이 확인됨 - 회사 법인카드에서 과다한 유흥비가 지출된 것으로 의심됨 - 임원 보수가 급격히 증가했고, 등기임원이 아닌 임원에게도 고액 보수가 지급되는 것으로 보임 - 비상장 전환 이후 주식 가치를 객관적으로 산정하기 위해 장부 열람이 필요함 법원은 이 이유들이 열람청구에 이르게 된 경위와 목적을 충분히 구체적으로 기재한 것이고, 신청한 장부·서류와 실질적 관련성도 있다고 판단했습니다. 회계장부 열람 사건을 진행하다 보면, 신청이유서에 재무제표 등에서 확인되는 구체적 수치 이상 징후를 명시하는 것이 결정적 차이를 만드는 경우가 많습니다. "경영진을 믿을 수 없다"는 막연한 문장이 아니라, 어떤 항목에서 어떤 이상이 발견됐다는 식의 서술이 필요합니다. 지난번 「회계장부 열람·등사 가처분, 신청 전 확인할 7가지」 글에서도 말씀드렸지만, 신청이유서의 구체성이 인용 여부를 좌우하는 핵심 요소 중 하나입니다. 같은 상황에서 어떻게 이유를 구성해야 할지 막막하셨던 분이라면, 이번 결정이 하나의 실무 지침이 될 수 있습니다. ## 신청 이유 기재는 어느 수준이어야 충분할까요 법원이 설정하는 '이유 기재'의 기준선을 정리하면 이렇습니다. 인용이 가능한 수준: 열람청구에 이르게 된 경위와 목적이 구체적으로 기재된 경우. 이유가 사실인지 모른다는 합리적 의심을 생기게 할 정도까지 쓸 필요는 없고, 뒷받침 자료도 첨부 불필요. 기각될 수 있는 수준: 이유 자체가 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 경우. 회사가 이 점을 주장·증명하면 열람 의무를 면할 수 있습니다(상법 제466조 제2항 참조). 이 사건에서 주목할 것은, 법원이 일부 서류에 대해서는 신청을 기각했다는 점입니다. 신청 취지에 포함된 서류 중 일부는 이유와의 실질적 관련성이 인정되지 않았거나 범위가 지나치게 포괄적이었다는 의미입니다. 가처분 신청 시 열람 대상 서류 목록을 얼마나 정밀하게 구성하느냐도 중요한 실무 변수입니다. 주주의 회계장부 열람청구권은 입증 부담이 처음부터 주주에게 있는 것이 아닙니다. 상법 제466조 제2항은 "회사가 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못한다"고 규정합니다. 회사가 부당함을 증명해야 비로소 거절할 수 있다는 구조입니다. 이 점이 이 권리의 실질적인 힘입니다. 회계장부 열람청구를 준비 중이거나 회사의 거절 통보를 받은 분이라면, 포기하지 말고 법적 검토를 받아보시기 바랍니다. --- 위 내용은 일반적인 법률 정보를 안내하기 위한 것으로, 개별 사안에 대한 구체적인 법률 자문이 아닙니다. 사안에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 반드시 전문 변호사와 상담하시기 바랍니다. 법무법인(유한) 동인 김경인 변호사 · 상담 안내 #변호사상담 #법률상담 #민사소송 #손해배상 #김경인변호사