인적분할로 받은 주식, 취득가액은 언제 기준인가요?

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사이자 사법시험 52회(사법연수원 42기) [부동산전문] 변호사 김경인입니다. 회사가 쪼개지면서 받은 새 주식을 팔 때, 취득가액을 언제 기준으로 잡아야 하는지 헷갈리셨을 것입니다. 분할된 날인지, 원래 주식을 샀던 날인지가 문제입니다. 대법원이 2026년 6월 이 질문에 답했습니다. ## 결론부터 말씀드립니다 분할법인의 주주가 인적분할로 분할신설법인 주식을 취득했고, 그 취득에 관해 의제배당으로 과세가 이루어지지 않았다면, 그 주식을 팔아 생긴 양도차익을 기준시가로 계산할 때의 취득가액은 특별한 사정이 없는 한 분할법인의 주식을 취득하였을 당시 해당 분할법인 주식의 기준시가로 봅니다. 쉽게 옮기면 이렇습니다. 새로 받은 주식이라고 해서 분할 시점의 가격을 기준으로 삼는 것이 아니라, 원래 주식을 샀던 그때의 기준시가를 따라간다는 뜻입니다. ## 왜 그렇게 보는지, 제도의 취지부터 봅니다 회사분할에 대한 과세이연 규정은 1998년 법인세법 전부 개정으로 합병·분할 등 기업조직재편 세제를 도입할 때 마련됐습니다. 취지는 이렇습니다. 회사가 기존 사업의 일부를 별도의 회사로 분리하는 조직 형태의 변화가 있었더라도, 지분 관계를 비롯한 기업의 실질적인 이해관계에 변동이 없는 때에는 이를 과세의 계기로 삼지 않겠다는 것입니다. 회사분할을 통한 기업구조조정을 지원하기 위한 장치입니다. 과세를 미룬다는 말은 없던 일로 한다는 뜻이 아닙니다. 나중에 실제로 팔 때 정산하겠다는 뜻입니다. 그래서 취득 시점이 원래 주식을 산 때로 이어집니다. ## 근거 조항은 여러 개가 맞물려 있습니다 이 사건의 판단은 구 법인세법 제46조 제1항, 구 법인세법 시행령 제82조 제3항, 구 소득세법 제97조 제1항 제1호 (가)목과 제99조 제1항 제5호, 구 소득세법 시행령 제165조와 제176조의2 제3항, 그리고 2010년 6월 8일 대통령령 제22185호로 개정된 소득세법 시행령 제27조 제1항 제1호 (나)목의 내용과 취지를 종합해 나온 것입니다. 조문이 많아 보이지만 흐름은 하나입니다. 과세이연 요건을 갖춘 인적분할이면 그 시점에 과세하지 않고, 나중에 양도할 때 원래 취득 시점을 기준으로 차익을 계산한다는 것입니다. ## 법 해석의 원칙도 함께 확인됐습니다 대법원 2026. 6. 5. 선고 2025두35546 판결은 법해석의 방법도 다시 밝혔습니다. 가능한 한 법률에 규정된 문언의 통상적인 의미에 충실하게 해석하는 것을 원칙으로 하면서, 입법 취지와 목적, 제정·개정 연혁, 법질서 전체와의 조화, 다른 법령과의 관계 등을 고려하는 체계적·논리적 해석방법을 추가로 동원해야 한다는 것입니다. 여러 조세 사건을 검토하면서 배운 것이 있습니다. 조문 하나만 떼어 읽으면 결론이 엇갈리고, 제도의 흐름을 따라 읽으면 대체로 하나로 모입니다. ## 실무에서는 이 순서로 확인하십시오 - 분할이 과세이연 요건을 갖춘 인적분할이었는지 — 분할 당시의 공시와 세무 신고 자료 - 분할 시점에 의제배당으로 과세가 이루어졌는지 여부 - 원래 분할법인 주식을 언제 취득했는지와 그 당시의 기준시가 - 양도차익을 실지거래가액으로 계산하는지, 기준시가로 계산하는지 - 취득 시기와 관련한 증빙(계좌 거래내역, 주주명부, 분할 공시) 이런 사안에서 상담을 하면 저는 세 가지를 먼저 확인합니다. 분할의 성격, 의제배당 과세 여부, 그리고 취득 시기를 증명할 자료가 남아 있는지입니다. 상담 전에는 분할 공시 자료와 주식 거래내역, 부과처분 통지서만 준비해 오셔도 충분합니다. 상담을 마치면 취득가액을 어느 시점으로 주장할지, 불복 절차의 기한이 언제까지인지가 정리됩니다. 조문이 복잡해 보여도 축은 하나입니다. 과세를 미뤄 준 만큼 취득 시점도 그대로 이어진다는 것입니다. 이 축만 잡고 계시면 자료를 어디서부터 찾아야 할지 보이실 것입니다. [본문 글자수: 약 1820자] > 본 글은 일반적인 법률 정보를 담고 있으며, 구체 사건은 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있습니다. 개별 사안은 변호사 상담을 권합니다. 광고책임변호사: 김경인 #법무법인동인 #민사소송 #법률상담 #부동산전문변호사 #김경인변호사