회계장부 열람 가처분이 인용된 이유 — 회사측 대응의 3가지 결정적 실수

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사이자 사법시험 52회(사법연수원 42기) 변호사 김경인입니다. 회계장부 열람·등사 가처분 신청을 받은 회사가 패소하는 가장 흔한 원인은 세 가지 실수의 연속입니다. 내용증명 무대응, 허위 주장 입증 실패, 포괄적 청구 항변 준비 부족이 그것입니다. 상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주에게 회계장부 열람·등사 청구권을 부여하고, 회사가 이를 거절해 패소하면 위반 1일당 100만 원의 간접강제금까지 부과될 수 있습니다. "판매비와 관리비가 전년보다 늘었는데, 매출은 오히려 줄었다." 소수주주라면 이 숫자 앞에서 무엇을 먼저 떠올리십니까. 사업보고서 수치가 의심스러우면, 상법은 소수주주에게 회계장부 열람·등사 청구권을 줍니다. 그런데 정작 문제는 회사의 대응 방식이었습니다. 최근 소수주주로부터 회계장부 열람·등사 가처분 신청을 받아 패소한 회사 측의 사건을 정리하면, 패소 원인은 생각보다 단순합니다. 대응 과정에서 세 가지 실수가 연속으로 나왔기 때문입니다. ## 내용증명 3통을 받고도 무시하면 어떻게 되나요? 이 사건에서 소수주주 측은 가처분을 신청하기 전 먼저 내용증명을 활용했습니다. 첫 번째는 직접, 두 번째는 며칠 뒤 다시, 세 번째는 대리인인 변호사를 통해 발송했습니다. 세 차례 모두 회사가 응하지 않자 결국 법원 문을 두드렸습니다. 소송을 피하고 싶었다면, 이 단계에서 협상하거나 최소한 응답했어야 합니다. 물론 상황에 따라 선택지가 제한될 수 있다는 점도 압니다. 무대응은 오히려 "청구 이유가 구체적"이라는 법원 판단을 강화했습니다. 실무에서 내용증명을 수령하고도 아무런 대응을 하지 않는 회사를 종종 마주칩니다. 무시하면 넘어갈 것이라는 기대 때문입니다. 그러나 이 사건처럼 무대응이 법원에서 불리한 정황으로 작용하는 경우가 적지 않습니다. 내용증명을 받으셨다면, 혼자 판단하지 마시고 법률 전문가와 즉시 대응 방안을 검토하시기 바랍니다. ## "청구 이유가 허위"라고만 주장하면 법원에서 받아들여지나요? 회사 측은 소수주주의 열람 이유가 허위이거나, 청구한 서류와 실질적 관련성이 없다고 항변했습니다. 법리상 유효한 항변이었습니다. 상법 제466조 제2항은 회사가 열람·등사 청구의 부당성을 주장하고 증명하면 의무를 면할 수 있다고 정하고 있기 때문입니다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결 참조). 그러나 법원은 이 주장을 받아들이지 않았습니다. 소수주주 측이 제출한 신청서에는 구체적 이유가 이미 담겨 있었기 때문입니다. 지급수수료 전년 대비 증가, 법인카드 과다 지출 의혹, 미등기임원 고액 보수 등을 포괄손익계산서 공시 수치를 근거로 적시했습니다. 상법상 주주가 열람·등사청구서에 붙이는 '이유'는 경위와 목적이 구체적으로 기재되면 충분합니다. 이유가 사실일 수 있다는 합리적 의심을 일으킬 정도까지 적을 필요는 없습니다. 법원은 이 기준을 명확히 적용했고, 제출된 소명자료만으로는 청구 이유가 허위이거나 업무를 해친다고 볼 수 없다고 판단했습니다. ## "포괄적·모색적 청구" 항변은 언제 효과가 있나요? 회사 측의 세 번째 항변은 "청구 범위가 지나치게 광범위하고, 이는 모색적 증거 수집을 위한 것"이라는 주장이었습니다. 이 항변은 일부에서는 받아들여졌습니다. 별도재무제표 관련 서류는 이미 공시된 분기보고서로 확인 가능하다는 이유로 열람 필요성이 낮다고 판단되어 그 부분은 기각되었습니다. 그러나 나머지 부분에서는 이 항변이 받아들여지지 않았습니다. 소수주주 측이 가처분 신청 이후 스스로 청구 범위를 축소하는 신청이유 변경신청서를 제출했고, 그 결과 청구 대상이 이미 특정된 상태였습니다. 법원은 "청구 범위가 특정되어 있고, 각 서류가 열람 이유와 실질적 관련성이 있다"고 판단했습니다. 항변의 방향은 타당했지만, 사실관계가 뒷받침하지 못했습니다. 준비가 아쉬운 대목입니다. ## 회사와 소수주주, 양측이 알아야 할 실무 포인트 상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주에게 회계장부와 서류의 열람·등사를 청구할 권리를 부여합니다. '이유를 붙인 서면'으로 청구하면 됩니다. 경위와 목적이 구체적으로 적혀 있으면 충분합니다. 다만 사안마다 법원의 판단이 다를 수 있다는 점은 염두에 두시기 바랍니다. 회사 입장에서 이 청구를 거절하려면, 청구 이유가 허위이거나 부당한 목적을 위한 것임을 회사 스스로 주장하고 증명해야 합니다. 증명에 실패하면 열람을 허용해야 합니다. 이행하지 않으면 법원이 간접강제금까지 명할 수 있습니다. 이 사건에서는 위반 1일당 100만 원을 간접강제금으로 정했습니다. 소수주주 입장에서는 반대로, 청구서에 이유를 구체적으로 기재할수록 유리합니다. "확인하고 싶다"는 막연한 한 줄 대신, 사업보고서의 어떤 수치가 왜 의심스러운지를 공시자료를 근거로 특정하는 편이 훨씬 효과적입니다. 회계장부 열람·등사 분쟁은 소수주주의 정보권과 회사의 영업비밀 보호가 팽팽히 맞서는 지점에서 발생합니다. 전세 계약처럼, 회계장부 분쟁도 한 번 매듭을 잘못 묶으면 풀기가 까다롭습니다. 양측 모두 법률 전문가와 미리 전략을 세우신다면 불필요한 소송 비용을 줄일 수 있습니다. 이 글은 법률 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 개별 사안에 대한 법률 의견이 아닙니다. 구체적인 사안에 대해서는 전문가의 상담을 받으시기 바랍니다.