소수주주가 회계장부를 보여달라고 하면, 회사는 무조건 응해야 하나요

안녕하세요. 국내 10위권 대형로펌 법무법인 동인 구성원변호사, 사법시험 52회(사법연수원 42기) 변호사 김경인입니다. 그렇지 않습니다. 회계장부 열람등사 가처분은 소수주주의 권리입니다. 다만 회사가 무조건 서류를 내줄 의무는 없습니다. 발행주식의 2.59%를 가진 주주가 회사를 상대로 회계서류 열람을 청구했습니다. 이 청구는 1심에 이어 항고심에서도 기각됐습니다. 이 사건을 통해 회사가 어떻게 방어할 수 있는지 짚어 봅니다. ## 회계장부 열람 가처분은 왜 문턱이 높을까요? 이 글을 읽고 계신 분 중에는 갑작스러운 회계장부 열람청구서를 받아 당혹스러우신 분도 계실 수 있습니다. 상법 제466조 제1항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 주주에게 권리를 줍니다. 회계장부·서류의 열람등사를 청구할 수 있는 권리입니다. 그런데 이 권리를 재판으로 다툴 때는 본안소송이 아니라 가처분으로 청구하는 일이 흔합니다. 문제는 여기서 생깁니다. 장부 열람등사 가처분은 이겨서 얻는 결과와 가처분으로 얻는 결과가 사실상 똑같은 '만족적 가처분'입니다. 한번 서류를 보여 주고 나면 되돌릴 방법이 없기 때문입니다. 법원은 이런 가처분에서는 통상의 보전처분보다 훨씬 높은 수준의 소명을 요구합니다. 가처분을 인정하지 않으면 신청인에게 현저한 손해나 급박한 위험이 생긴다는 사정이 뚜렷해야 한다는 뜻입니다. ## 이 사건에서 법원은 왜 신청을 기각했을까요? 신청인 측은 회사가 공사대금을 부풀려 지급했고 개발이익 재투자사업의 적정성이 의심된다고 주장했습니다. 법원이 보기에 이를 뒷받침하는 자료가 부족했습니다. 신청인 스스로도 특정 주주총회 자료를 근거로 든다고 했지만, 정작 그 자료를 법원에 제출하지 않았습니다. 회사는 법령과 정관에 따라 국토교통부나 지방자치단체의 관리·감독을 받는 특수목적법인이었습니다. 그 감독 과정에서 문제가 지적된 적은 없었습니다. 관련 서류에 대해서도 앞으로 별도의 승인·관리 절차가 예정돼 있었습니다. 회사가 서류를 고의로 숨기거나 없앨 우려가 있다고 볼 사정도 없었습니다. 결국 법원은 지금 당장 가처분으로 서류를 열람시켜야 할 긴급한 필요성이 소명되지 않았다고 판단했습니다. ## 회사가 열람 요구를 받았다면 무엇을 살펴야 할까요? 회사법 사건을 다루다 보면 이런 지레짐작을 자주 봅니다. 소수주주의 요구가 정당해 보이면 곧바로 응해야 한다고 여기는 태도입니다. 당혹스러운 마음이 드시더라도 차근히 살펴보시면 됩니다. 가처분에서는 요구의 정당성 자체보다 다른 쟁점이 더 중요합니다. 지금 당장 열람시키지 않으면 돌이킬 수 없는 손해가 생기는지가 핵심입니다. 회사 입장에서는 첫째, 신청인이 제출한 자료가 주장을 실제로 뒷받침하는지 검토해야 합니다. 둘째, 회사가 이미 외부 감독·규제를 받는다면 그 사실을 활용할 수 있습니다. 그 사실이 서류 은닉 우려를 낮추는 사정이 되기 때문입니다. 셋째, 열람청구권의 요건(지분율·목적의 정당성)과는 별개입니다. 가처분 특유의 '긴급성' 요건이 충족됐는지를 나눠서 다퉈야 합니다. 정리하면, 회계장부 열람 요구를 받았다고 해서 회사가 자동으로 응할 의무는 없습니다. 다만 정당한 열람 요구를 부당하게 거부하면 본안소송에서는 다른 결론이 날 수 있습니다. 초기 대응부터 신중하게 접근해야 하는 이유입니다. 본 글은 일반적인 법률 정보를 담고 있으며, 구체 사건은 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있습니다. 개별 사안은 변호사 상담을 권합니다. #회계장부열람 #소수주주권 #가처분 #민사전문변호사 #법무법인동인