청구 범위를 '줄이는' 전략 — 회계장부 열람 다툼의 핵심이 된 한 수

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사 김경인입니다. 결론부터 말씀드리면, 회계장부 열람·등사 다툼에서 청구 범위를 스스로 좁혀 특정하는 것은 손해가 아니라 오히려 강한 수가 될 수 있습니다. 회사가 "이건 뭐가 나올 때까지 뒤지는 포괄적·모색적 청구"라고 공격할 때, 주주가 먼저 범위를 줄여 두면 그 공격의 근거가 사라지기 때문입니다. 오늘은 제가 대리한 사건에서 핵심이 되었던 이 '한 수'를 여러분과 함께 들여다보겠습니다. ◆ 회사는 왜 '범위'를 물고 늘어질까요? 회계장부 열람·등사 청구권(상법 제466조)을 두고, 이를 거부하려는 회사가 가장 많이 꺼내는 카드가 "청구가 너무 넓다"는 것입니다. "회계장부 일체를 보자"처럼 대상이 두루뭉술하면, 회사는 "특정 의혹을 확인하려는 게 아니라 그냥 다 뒤져보려는 것 아니냐"고 몰아갑니다. 이렇게 '모색적 증거수집'으로 보이면, 정당한 주주라도 청구가 받아들여지기 어렵습니다. 즉 범위가 넓을수록 회사에 유리한 싸움터가 됩니다. 혹시 지금 비슷한 다툼을 앞두고 막막하신 분이라면, 이 대목을 꼭 기억하시길 바랍니다. 그래서 저는 반대로 갑니다. 넓게 벌려 놓고 버티는 대신, 필요한 만큼으로 좁혀서 특정하는 쪽을 택합니다. ◆ '줄이는 것'이 어떻게 무기가 되나요? 제가 맡은 사건에서, 회사는 처음부터 "청구가 지나치게 방대하고 모색적"이라고 맞섰습니다. 저희는 진행 중에 신청 취지를 변경해, 열람·등사를 구하는 범위를 오히려 축소하고 항목을 더 또렷하게 특정했습니다. 언뜻 보면 손해입니다. 애써 준비한 청구를 스스로 줄이려니 불안하실 수 있습니다. 볼 수 있는 서류가 줄어들기 때문입니다. 하지만 이 한 수의 진짜 효과는 다른 데 있었습니다. 주주가 스스로 범위를 좁혀 특정했다는 사실 자체가, "이 청구는 마구잡이가 아니다"라는 점을 보여주는 근거가 된 것입니다. 법원도 이 지점을 짚었습니다. 신청 취지를 변경해 스스로 열람 범위를 축소·특정한 것이 기록상 분명하므로, 그 청구를 포괄적·모색적이라고 보기는 어렵다고 판단했습니다. 회사가 세운 방어의 전제 자체가 무너진 것입니다. ◆ 그럼 무작정 줄이면 되나요? 그렇지는 않습니다. 핵심은 '적게'가 아니라 '이유와 연결되게'입니다. 저는 열람하려는 사유를 먼저 나눴습니다. 판매관리비, 특히 지급수수료가 크게 늘었다는 의혹에는 그 계정의 계약서·증빙과 회계 데이터를, 법인카드 관련 의혹에는 일정 금액 이상의 거래내역을, 임원 보수 관련 의혹에는 보수 규정과 관리대장을 짝지었습니다. 그리고 각 사유와 직접 관련된 서류만 남겼습니다. 이렇게 하면 두 가지가 드러납니다. 첫째, 각 서류가 '왜' 필요한지가 분명해집니다. 둘째, 영업비밀을 넘보려는 게 아니라 회계 영역에 한정된 청구라는 점이 보입니다. 줄이되, 남긴 것마다 이유가 붙어 있는 상태 — 그게 목표입니다. ◆ 넓게 청구하면 오히려 손해인가요? '많이 볼수록 유리하다'고 생각하기 쉽습니다. 하지만 실무에서는 반대인 경우가 많습니다. 청구가 넓으면 회사는 그중 한 부분만 붙잡고 "이건 사유와 관련이 없다", "저건 영업비밀"이라며 전체를 흔듭니다. 항목 하나라도 부당해 보이면, 청구 전체의 신뢰가 함께 흔들립니다. 반대로 좁고 또렷한 청구는 회사가 겨눌 표적이 적습니다. 물고 늘어질 틈이 줄어드는 셈입니다. 물론 모든 사건이 같지는 않습니다. 그래서 저는 '무엇을 더 담을까'보다 '무엇을 덜어내도 되는가'를 먼저 고민합니다. 남길 서류마다 "이건 이 의혹 때문에 꼭 필요하다"고 한 줄로 설명할 수 있는지를 기준으로 삼습니다. ◆ 실무에서 꼭 기억할 점은 무엇인가요? - 범위가 넓을수록 '모색적'이라는 공격의 빌미가 커집니다. - 청구 취지를 스스로 축소·특정하면, 그 자체가 청구의 정당성을 보여주는 근거가 됩니다. - 단, 무작정 줄이는 게 아니라 '사유와 직접 관련된 것'만 남겨야 합니다. 작게 청구하는 것이 약하게 청구하는 것은 아닙니다. 오히려 초점이 분명한 청구가 회사가 방어하기 더 어렵게 만듭니다. 승부는 얼마나 많이 요구했느냐가 아니라, 요구한 것마다 얼마나 또렷한 이유를 달았느냐에서 갈립니다. ※ 이 글은 실제 사건을 익명화해 일반적인 법리와 실무를 설명한 것으로, 개별 사건의 결과를 보장하지 않습니다. 사안마다 결론이 달라질 수 있으니, 구체적인 문제는 변호사와 상담하시기 바랍니다. #회계장부열람등사 #소수주주권 #상법466조 #모색적증거수집 #신청취지변경 #가처분 #법무법인동인 #김경인변호사 #법률상담 #상사분쟁