회계장부 열람청구, '이유'는 어디까지 적어야 할까 — 대법원 2019다270163 기준

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사 김경인입니다. 결론부터 말씀드리면, 회계장부 열람·등사청구서에 붙이는 '이유'는 청구에 이르게 된 경위와 행사의 목적이 구체적으로 기재되면 충분합니다. 그 의혹이 사실일지 모른다는 합리적 의심이 들 정도까지 쓰거나 이를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없습니다(대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163). 오히려 그 청구가 부당하다는 증명 책임은 회사 쪽에 있습니다(상법 제466조 제2항). 회계장부 열람·등사청구에서 가장 자주 다투는 지점이 "이유를 얼마나 자세히 써야 하느냐"입니다. 너무 적게 쓰면 "막연하다"고 기각되고, 반대로 회사는 "네 의혹이 사실이라는 증거부터 내라"고 요구합니다. 이 다툼의 기준을 정리한 것이 대법원 2022. 5. 13. 선고 2019다270163 판결입니다. 혹시 지금 서면 앞에서 무엇을 어디까지 써야 할지 막막하셨다면, 이 판례를 쉬운 말로 함께 풀어보겠습니다. ◆ 왜 '이유'를 붙이라고 할까요? 상법 제466조 제1항은 주주가 "이유를 붙인 서면"으로 열람·등사를 청구하도록 정합니다. 여기에는 두 가지 뜻이 담겨 있습니다. 하나는, 회계장부를 열어보는 일이 회사 운영에 중대한 영향을 주므로 절차를 신중하게 하자는 것입니다. 다른 하나는, 회사가 "우리가 응할 의무가 있는지", "어떤 범위의 서류를 보여줘야 하는지"를 손쉽게 판단할 수 있도록 하자는 것입니다. 즉 '이유'는 회사를 괴롭히려는 게 아니라, 서로 판단의 기준을 세우기 위한 장치입니다. ◆ 대법원이 정한 기준은 무엇인가요? — '경위와 목적'이면 충분합니다 핵심은 이것입니다. 대법원은, 청구서에 붙이는 '이유'는 열람·등사청구에 이르게 된 경위와 행사의 목적이 구체적으로 기재되면 충분하다고 보았습니다. 한 걸음 더 나아가, 그 이유가 "사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도"까지 기재하거나 그 이유를 뒷받침하는 자료를 첨부할 필요는 없다고 못 박았습니다. 왜 그럴까요? 회사 내부 정보가 없는 쪽은 주주입니다. 그런 주주에게 "의심이 사실임을 먼저 증명하라"고 하면, 정작 정보를 가진 회사만 유리해지고 주주의 권리는 껍데기가 됩니다. 그래서 대법원은 과도한 증명 부담을 주주에게 지우면 상법의 취지에 어긋난다고 봤습니다. ◆ 그럼 증명 책임은 누구에게 있나요? 여기가 이 권리의 진짜 힘입니다. 상법 제466조 제2항에 따라, 열람·등사 청구를 받은 회사가 "그 청구가 부당하다"는 사정을 주장·증명해야 열람 의무에서 벗어날 수 있습니다. 다시 말해, 주주가 의혹을 다 입증하는 게 아니라, 회사가 "이 청구는 허위 사실에 근거했다"거나 "부당한 목적을 위한 것"이라는 점을 증명해야 하는 구조입니다. 증명의 공은 회사 쪽에 있습니다. ◆ '모색적 증거수집'은 어떻게 걸러지나요? 물론 한계는 있습니다. 이유 자체가 허위이거나 목적이 부당함이 명백한 청구, 또는 근거 없이 뒤져보는 이른바 '모색적 증거수집'은 허용되지 않습니다. 다만 대법원과 실무는, 어떤 청구가 모색적 증거수집에 해당하는지는 신중하고 엄격하게 판단해야 한다고 봅니다. 열람청구권 자체가 원래 '정보가 부족한 주주'에게 자료 수집의 기회를 주기 위한 제도이기 때문입니다. 그래서 주주가 청구 범위를 사유에 맞춰 특정하고, 스스로 범위를 좁혀 두면, 모색적이라는 평가를 받기 어렵습니다. ◆ 실무에서 이 판례를 어떻게 쓰나요? 제가 대리한 사건에서도 회사는 "막연하다", "모색적이다"라고 맞섰고, 의뢰인께서도 처음엔 '이렇게만 적어도 되는 걸까' 걱정하셨습니다. 그러나 이 판례의 기준에 맞춰, ① 공시된 재무 수치에서 출발해 열람의 경위와 목적을 구체적으로 적고, ② 대상 서류를 사유별로 특정하며, ③ 증명 책임이 회사에 있음을 짚자, 재판부는 회사의 방어를 받아들이지 않았습니다. 법원은 청구한 장부·서류가 밝힌 이유와 실질적으로 관련이 있다고 보아 열람·등사를 허용했습니다. ◆ 정리하면 - '이유'는 경위와 목적이 구체적이면 충분하고, 증거 첨부까지는 필요 없습니다(대법원 2019다270163). - 청구가 부당하다는 증명 책임은 회사에 있습니다(상법 제466조 제2항). - '모색적 증거수집'인지는 엄격하게 판단하며, 범위를 특정·축소하면 그 평가를 피하기 쉽습니다. 물론 사안마다 결론은 다릅니다. 다만 기준을 알고 서면을 준비하면, 같은 사실관계라도 법적 평가가 달라질 수 있습니다. ※ 이 글은 공개된 판례와 실제 사건을 익명화해 설명한 것으로, 개별 사건의 결과를 보장하지 않습니다. 사안마다 결론이 달라질 수 있으니, 구체적인 문제는 변호사와 상담하시기 바랍니다. #회계장부열람등사 #소수주주권 #상법466조 #대법원판례 #가처분 #법무법인동인 #김경인변호사 #법률상담 #상사분쟁 #기업법무