회사가 "뒷조사 아니냐"고 반박할 때 — 열람청구가 '모색적 증거수집'으로 기각되지 않으려면

안녕하세요. 법무법인(유한) 동인 구성원변호사 김경인입니다. 결론부터 말씀드리면, 상법 제466조에 따른 회계장부 열람·등사 청구가 '모색적 증거수집'으로 기각되지 않으려면 서면에서 네 가지를 미리 갖춰야 합니다. ① 열람 '이유'를 단정이 아니라 경위와 목적으로 쓰고 공시된 재무 수치와 연결할 것, ② 청구 범위를 사유별로 나눠 필요한 서류만 특정할 것, ③ 필요하면 범위를 스스로 축소해 '모색적'이라는 반박을 무력화할 것, ④ 간접강제까지 설계해 결정의 실효성을 확보할 것. 주주가 회계장부 열람·등사를 청구하면 회사는 가장 흔히 "근거 없이 뭔가 나올 때까지 뒤지는 '모색적 증거수집'이다"라고 반박하는데, 실제로 이 한마디에 막혀 청구가 기각되는 경우가 적지 않습니다. 정당한 권리가 있는데도 벽에 부딪힌 듯 막막하셨다면, 그 답답함부터 충분히 이해합니다. 아래에서 변호사가 사건을 준비할 때 어디를 먼저 보는지 실무 관점에서 정리해 드리겠습니다. ◆ 회사가 말하는 '모색적 증거수집'이란 무엇인가요? 회사는 보통 세 가지를 함께 주장합니다. ① 청구 이유가 구체적이지 않고 막연하다, ② 제기하는 의혹이 허위이거나 대상 서류와 실질적 관련이 없다, ③ 청구 범위가 지나치게 넓어 포괄적·모색적이다. 이 주장이 통하면, 주주는 정당한 권리가 있어도 문 앞에서 돌아서게 됩니다. 반대로 이 논리를 미리 무력화해 두면, 회사가 버티기 어려워질 수 있습니다. 그래서 승부는 서면을 쓰는 단계에서 이미 시작됩니다. ◆ 첫째, 열람 '이유'는 어떻게 써야 기각되지 않나요? — 의혹 아닌 경위·목적으로 많은 분이 "회사가 횡령했다"처럼 결론을 단정하려 합니다. 억울한 마음이 클수록 더 그렇습니다. 하지만 법이 요구하는 건 그게 아닙니다. 왜 열람하려는지의 '경위'와 '목적'이 구체적이면 충분하고, 그 의혹이 사실임을 뒷받침하는 자료까지 붙일 필요는 없습니다. 그래서 저는 공시된 재무 수치에서 출발합니다. 예컨대 "매출은 줄었는데 판매관리비, 특히 지급수수료가 크게 늘었다 → 그 내역을 확인할 필요가 있다"처럼, 공개된 숫자와 열람 대상을 다리로 잇습니다. 이렇게 하면 '막연하다'는 반박에 대응하기가 한결 수월해집니다. ◆ 둘째, 청구 범위는 어떻게 특정해야 하나요? — 사유와 직접 관련된 서류로 포괄적·모색적이라는 공격의 빌미는 대개 '넓은 범위'에서 나옵니다. "회계장부 일체"처럼 뭉뚱그리면 딱 걸리기 좋습니다. 그래서 저는 앞서 세운 열람 이유별로 대상 서류를 나눠 붙입니다. 지급수수료 의혹에는 그 계정의 계약서·증빙과 회계 데이터, 법인카드 의혹에는 일정 금액 이상 거래내역, 임원 보수 의혹에는 보수 규정과 관리대장, 이렇게 항목마다 필요한 서류만 특정합니다. "영업비밀을 침해하려는 게 아니라 회계 영역에 한정된 청구"라는 점이 드러나야 합니다. ◆ 셋째, 열람 범위를 스스로 줄이면 오히려 유리한가요? 실무에서 특히 중요한 수(手)가 있습니다. 진행 중에 청구 취지를 변경해 열람 범위를 오히려 축소·특정하는 것입니다. 언뜻 손해처럼 보이지만, 그 반대입니다. 주주가 스스로 범위를 좁혀 특정했다는 사실 자체가 "이 청구는 마구잡이가 아니다"라는 설득력 있는 근거가 됩니다. 이렇게 하면 회사의 '포괄적·모색적' 주장은 설득력을 잃기 쉽습니다. ◆ 넷째, 결정을 받아도 회사가 안 보여주면 어떻게 하나요? — 간접강제 열람 결정을 받아도 회사가 협조하지 않으면 무용지물일 수 있습니다. 회계장부를 보여주는 의무는 다른 사람이 대신할 수 없는 성격이라, 회사가 버티면 강제하기 까다롭기 때문입니다. 그래서 저는 신청 단계부터 간접강제를 함께 구합니다. 결정을 어기면 위반한 날마다 일정액을 물게 하는 것입니다. 회사의 과거 비협조 이력이 있다면 그 필요성을 더 설득력 있게 소명할 수 있습니다. 결정을 '받는 것'과 '지켜지게 하는 것'은 다른 문제이고, 이 설계가 있어야 권리가 종이 위에서 끝나지 않습니다. ◆ 정리하면 - '이유'는 단정이 아니라 경위와 목적으로, 공시 수치와 연결해 씁니다. - 청구 범위는 사유별로 나눠 필요한 서류만 특정합니다. - 필요하면 스스로 범위를 축소해 '모색적'이라는 반박을 무력화합니다. - 간접강제까지 설계해 결정의 실효성을 확보합니다. 회사가 "뒷조사냐"고 물을 때, 그 답은 이미 서면 안에 준비해 두어야 합니다. 사건마다 사정은 다르지만, 준비의 방향은 크게 다르지 않습니다. ※ 이 글은 실제 사건을 익명화해 일반적인 법리와 실무를 설명한 것으로, 개별 사건의 결과를 보장하지 않습니다. 사안마다 결론이 달라질 수 있으니, 구체적인 문제는 변호사와 상담하시기 바랍니다. #회계장부열람등사 #소수주주권 #상법466조 #모색적증거수집 #가처분 #법무법인동인 #김경인변호사 #법률상담 #상사분쟁 #기업법무