비상장회사 3% 주주, 임시주총 여는 순서

안녕하세요. 대한변호사협회에 등록된 민사전문, 형사전문 법무법인 저스트 신민호 변호사입니다. 회사가 총회를 열지 않는다고 해서 주주가 곧바로 회의 날짜부터 정할 수 있는 것은 아닙니다. 비상장회사의 중요한 결정이 멈추면 소수주주는 답답할 수 있습니다. 이때 임시주주총회를 떠올리게 됩니다. 상법 제366조는 발행주식총수의 3% 이상을 가진 주주에게 소집을 청구할 길을 두고 있습니다. 다만 지분율 확인만으로 법원 신청까지 갈 수는 없습니다. 이사회에 무엇을 요구했는지 남겨야 합니다. 청구가 어떻게 도달했고 회사가 뒤이어 어떻게 대응했는지도 시간순으로 정리해야 합니다. ## 법원 신청 전 이사회에 무엇을 청구해야 합니까? 먼저 자신이 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유했는지 확인하십시오. 그다음 회의의 목적사항과 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출해야 합니다. “경영을 바로잡기 위해 총회가 필요하다”는 포괄적인 표현만으로는 실제 회의에서 무엇을 다룰지 분명하지 않을 수 있습니다. 목적사항은 주주가 의결을 구하려는 내용을 회의 안건으로 식별할 수 있게 정리해야 합니다. 소집 이유에는 왜 지금 총회가 필요한지 관련 사실을 시간순으로 붙입니다. 안건의 성격에 따라 준비할 내용이 달라질 수 있습니다. 이사 선임·해임이나 정관 변경이라면 정관과 법률상 요건을 함께 보아야 합니다. ## 주주명부 한 장만으로 충분합니까? 주주명부를 확보하면 한숨 놓일 수 있습니다. 그래도 이는 출발점이지 전부는 아닙니다. 주식 취득계약과 대금 지급자료를 먼저 확인합니다. 명의개서 관련 문서처럼 실제 보유를 뒷받침하는 자료도 함께 살핍니다. 회사가 지분율이나 주주 지위를 다툴 가능성이 있다면 자료 사이의 날짜와 수량이 맞는지도 미리 대조해야 합니다. 정관에서는 총회 소집과 의안, 통지에 관한 조항을 찾습니다. 그 뒤 소집청구서 원본, 발송자료, 수신 확인, 이사회나 대표이사의 답변을 한 묶음으로 보관합니다. 이메일을 사용했다면 본문만 출력하지 마십시오. 발신·수신 시각과 첨부파일이 드러나는 원본을 남기는 편이 좋습니다. 이 기록은 선행 청구가 있었는지와 회사의 대응을 설명하는 기초가 됩니다. ## 회사가 지체하면 소집허가는 어떻게 준비합니까? 상법 제366조는 청구 뒤 이사회가 지체 없이 총회 소집 절차를 밟지 않을 때, 청구 주주가 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있도록 정합니다. 조문은 모든 사건에 똑같이 적용할 고정 대기일을 적어 두지 않았습니다. 따라서 청구가 도달한 때, 회사가 답한 내용, 실제로 소집 준비를 시작했는지를 구체적으로 확인해야 합니다. 회사가 답하지 않으면 얼마나 기다려야 할지 막막할 수 있습니다. 가정해 보겠습니다. 회사가 아무 답을 하지 않은 때와 안건 검토 중이라고 회신한 때는 다르게 평가될 수 있습니다. 소집 일정을 통지한 때도 따로 봐야 합니다. 법원 단계에서는 주주 지위와 선행 청구, 목적사항·소집 이유, 회사의 후속 대응이 이어지는 한 흐름으로 제시되어야 합니다. 허가가 자동으로 나온다고 전제하기보다 요건별 자료의 빈칸부터 찾는 이유입니다. ## 소집허가가 의안 통과를 뜻합니까? 법원의 소집허가는 주주가 총회를 소집할 수 있는 절차에 관한 판단입니다. 총회에서 안건이 실제로 통과하는지는 별도의 문제입니다. 경영권이 바뀌는지도 의결권 구성과 표결, 안건별 요건을 따져야 합니다. 3% 지분이 있다는 사실만으로 최종 결과까지 보장되지는 않습니다. 상장회사에는 별도 특례가 문제 될 수 있으므로 이 글의 기준을 그대로 옮겨서도 안 됩니다. 상담 전에는 주주명부와 보유자료, 정관, 소집청구서와 도달증명, 회사 회신, 희망하는 의안을 준비하십시오. 그런 다음 “내가 요구한 것은 법원이 허가할 수 있을 만큼 구체적인 총회 소집인가, 아니면 경영 결과에 대한 희망만 적은 것인가”를 먼저 질문해 볼 수 있습니다. > 본 글은 일반적인 법률 정보를 담고 있으며, 구체 사건은 사실관계에 따라 결과가 달라질 수 있습니다. 개별 사안은 변호사 상담을 권합니다. 광고책임변호사: 신민호 #임시주주총회 #소수주주 #경영권분쟁 #민사변호사 #신민호변호사